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股东变更登记手续是否影响股权转让合同的效力

发表时间:2008-12-3 21:54:09 来源: 作者:


股权转让合同作为合同,其法律效力应依《合同法》加以判断。根据合同法的规定,当事人因为受到欺诈或胁迫导致其意思表示不真实的,有权请求撤销合同,从根本上否定合同的效力。而如乙作为股权受让人以转让人甲未协助办理工商登记变更为理由主张对股权转让合同加以撤销,其能否得到支持,取决于未办理股东工商登记变更这一事实是否构成甲在股权转让合同上对乙的欺诈。

 

由此引出的问题是,股东登记与股权转让合同的效力有无直接联系;由此进一步引出的问题是,公司股东名册登记与股东工商登记的性质有何不同、其意义如何。

 

有限责任公司股权转让合同签订以后,涉及到两个登记变更问题,一个是公司股东名册的变更(《公司法》第三十六条:股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册),一个是股东工商登记的变更(《公司登记管理条例》第三十一条:有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明)。股东登记变更是股权转让合同的履行,而不是股权合同效力的要件。
  
  
公司股东作为股权出让人与股权受让人就股权的转让达成意思表示一致,股权转让合同即为成立。并无法律、行政法规规定股权转让合同须经登记程序方始生效,因此,股权转让合同自成立时起即发生法律效力。此后,受让人支付对价、公司为受让人办理手续使其取得股权是合同的履行问题。在这里,应该将合同的效力与股权的取得区分开来,股权转让合同有效是受让人取得股权的前提,其取得股权是合同履行的结果。股权转让合同生效后,公司股东名册的登记变更是受让人取得股权、转让人脱离股东身份的表彰,受让人因此而取得股权,并得以向公司主张股东的权利。而股东工商登记的变更是就公司变更股东、新股东取得股权向社会做出的公示。

 
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